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（原标题：30亿鲸吞，蒙牛倾心的“奶酪”妙可蓝多有多香？）

对妙可蓝多倾心已久的蒙牛集团终于要如愿以偿了。

12月13日晚间，停牌多日的妙可蓝多(600882.SH)连发18条公告，推出新的定增方案，拟非公开发行股票募资不超过30亿元，发行股票数量不超过1.01亿股，发行股份拟全部由内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(下称“蒙牛集团”)以现金方式认购。

值得一提的是，按本次非公开发行数量上限计算，发行完成后，蒙牛对妙可蓝多的持股比例将从5%上升至23.80%，上市公司控股股东将由柴琇家族变更为蒙牛集团。

市场对蒙牛集团入主反响强烈，12月14日，妙可蓝多以涨停收盘，报43.09元/股。

蒙牛入主胜券在握

非公开发行预案显示，蒙牛集团在出资30亿认购1.01亿发行股份后，其入主妙可蓝多已是水到渠成。

据公告披露，“自本次非公开发行完成之日起12个月内，柴琇及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权;自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，柴琇及其一致行动人自愿放弃……该等表决权放弃后，柴琇应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇及其一致行动人持有的表决权比例的10%。”

在董事会席位设置方面，预案称，此次非公开发行完成之后，上市公司董事会由九名董事组成，蒙牛方面有权提名六个席位：其中四名非独立董事候选人和两名独立董事候选人；在柴琇方面所持股份不低于届时上市公司总股本10%的情况下，柴琇方面有权提名二名非独立董事候选人及一名独立董事候选人。

上市公司董事长人选，由蒙牛方面提名的董事经上市公司履行必要审议程序后担任。此外，蒙牛集团有权向上市公司推荐一名财务总监，并根据上市公司的需要推荐内控、合规、质量等中层及其他高级管理人员。

至此，蒙牛集团全面控制妙可蓝多已然胜券在握。

目前，蒙牛集团控股妙可蓝多的预案，尚需妙可蓝多股东大会审议通过，以及国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、证监会核准等相关批复。

三度牵手好事多磨

蒙牛集团入主妙可蓝多可谓一波三折。

今年1月6日，蒙牛集团出资2.87亿元受让上市公司妙可蓝多5%股份，并以4.58亿元现金增资妙可蓝多全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司，取得其42.88%股份，两笔投入合计7.45亿。

3月，蒙牛集团参与妙可蓝多推出的首次定增计划。

该定增方案为，蒙牛集团拟出资3.15亿元认购妙可蓝多非公开发行的2078万股。

但到了8月23日，妙可蓝多意外宣布终止这一非公开发行股票预案，理由是“综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况”。

尽管定增终止，双方合作关系并未受到影响。就在公告终止定增当天，妙可蓝多、柴琇、蒙牛集团于8月23日签订《战略合作协议之补充协议》，延续此前的彼此合作。

“蒙牛集团拟参与的头一次定增，顶层设计还没有完全到位。这次定增，蒙牛控股妙可蓝多，控股对它整体的运营会有更好的保障，对于蒙牛未来在低温奶、奶酪两个细分赛道的发展，乃至与伊利抗衡，提供了加持”， 12月14日，中国食品产业评论员朱丹蓬向21世纪经济报道记者分析指出。

蒙牛痴情妙可蓝多之谜

妙可蓝多称，公司是国内唯一一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，旗下拥有“妙可蓝多”、“广泽”、“澳醇牧场”等品牌，产品系列涵盖棒棒奶酪、成长奶酪、三角奶酪、小粒奶酪、新鲜奶酪等，并为餐饮和工业用户提供黄油、稀奶油、炼乳等产品。

不可否认，妙可蓝多的奶酪业务飞速崛起，已成为公司第一大业务板块：2016至2019年，妙可蓝多奶酪销售量分别为4019.12吨、5804.95吨、10542.38吨、18069.66吨，最近三年销量同比增长率分别达到44.43%、81.61%、71.40%。

从行业分布来看，根据Euromonitor数据显示，2019年我国奶酪行业品牌前五分别为百吉福、乐芝牛、安佳、卡夫和妙可蓝多，共同瓜分了国内42.3%的市场份额，其中，来自法国保健然集团旗下的百吉福独占22.7%，而妙可蓝多以4.8%的市场份额位列第五，为前五名中唯一一家国产品牌。

此外，在儿童奶酪领域，妙可蓝多品牌地位仅次于百吉福，为国产品牌第一。

作为国内乳制品巨头的蒙牛集团，并非没有尝试奶酪业务，其于2018年设立奶酪事业部，又于2019年与欧洲乳制品巨头Arla Foods(爱氏晨曦)成立合资公司爱氏晨曦乳制品进出口有限公司，拓展儿童奶酪、休闲奶酪、佐餐奶酪等细分领域，推出了未来星、酪趣贝等产品。

不过目前来看，在奶酪这一细分领域，蒙牛集团市场份额仍然不及妙可蓝多，仅仅排在第7位。

2019年年报显示，蒙牛乳业包含奶酪业务在内的其他产品营收只有7.21亿元，占总营收比重不足1%，在这样的背景下，异军突起的“奶酪第一股”妙可蓝多，自然会成为蒙牛集团青睐对象。

蒙牛主导下妙可蓝多前景几何？

21世纪经济报道记者统计发现，蒙牛集团和妙可蓝多在代工成长奶酪、代工奶酪棒、采购马苏里拉干酪块、采购原乳料等方面，早已有合作。

2019年，蒙牛集团向妙可蓝多方面采购金额分别为689.07万元、248.82万元、677.62万元、8467.41万元，合计达到约1.00亿元。2020年1-11月，蒙牛集团向妙可蓝多方面采购金额分别为813.56万元、5063.58万元、438.20万元、6923.85万元，合计达到1.92亿元。

对于此次引入蒙牛集团，妙可蓝多也在定增预案中称，“将借助内蒙蒙牛在乳制品的行业经验、先进技术及管理理念，同时依靠上市公司现有经营管理团队拥有的奶酪业务经验和强大的市场开拓能力，共同推动上市公司实现全方位、更稳、更快、更好的跨越式发展。”

而此次的30亿元募资，妙可蓝多称，将用于上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目以及补充流动资金。

当然，蒙牛集团拟入主的妙可蓝多，也是一块“烫手山芋”。

过去几年依靠分众传媒铺天盖地的电梯广告宣传，为妙可蓝多带来知名度的同时，也凸显了其销售费用高昂的短板。

2018年、2019年及2020年上半年，妙可蓝多投入的销售费用分别高达2.05亿元、3.59亿元、3.01亿元，其中，大头都是广告宣传费，销售费用率分别为16.74%、20.6%、27.78%，逐年大幅提升。

此外，虽然营收规模从2017年的9.82亿元跨越至2019年的17.4亿元，但是妙可蓝多这些年的净利润增长并不稳定。

2017年-2019年，妙可蓝多归属于上市公司股东的净利润分别为427.86万元、1064.06万元和1922.99万元，其中2018年和2019年扣非净利润均为亏损。2020年1-9月，妙可蓝多归属于上市公司股东的净利润为5284万元。

妙可蓝多也坦言，公司资产负债率较高，流动负债占比较大，截至2020年9月末，公司合并口径资产负债率为40.12%，合并报表流动负债占总负债的比例为70.12%。

此外，21世纪经济报道记者发现，3个月前的9月4日晚间，柴琇将质押的500万股解质后再质押，质押融资主要用于关联公司广泽投资补充流动资金。截至公告披露，柴琇直接持有的7610.36万股中累计有7200万股处于质押状态，质押率高达94.6%。

市场人士指出，在此背景下，蒙牛集团的输血，无疑将为妙可蓝多提供充足的资金支持。